Spis treści:
1. Czy wypłaty ze spółki po przekształceniu są opodatkowane?
Wypłata ze spółki z o.o. powstałej z jednoosobowej działalności gospodarczej, która pochodzi z zysków wypracowanych przed przekształceniem, jest neutralna podatkowo – tak orzekł po raz kolejny Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12.10.2023 r. (sygnatura akt II FSK 327/21). Wyrok jest niezwykle ważny dla wielu spółek kapitałowych, które zostały utworzone w następstwie transformacji z firmy jednoosobowej.
Czy wypłaty ze spółki po przekształceniu są opodatkowane?
Chodzi o właścicieli jednoosobowych firm, którzy z różnych względów zdecydowali się na przekształcenie w spółkę z o.o., a wcześniej prowadzili – z uwagi na wysokość przychodów – księgi rachunkowe i gromadzili zyski, które nie były wypłacane do rąk własnych, ale kumulowane w firmie i przeznaczone na rozwój biznesu. Kwoty zysków, które nie zostały wypłacane powiększały wartość pozycji kapitału (funduszu) własnego w bilansie przedsiębiorstwa. Podatnik w swojej przedmiotowej sprawie rozpatrywanej przez sąd wskazał, że w związku z przekształceniem został przygotowany bilans spółki na dzień otwarcia. Zyski wypracowane w jednoosobowej firmie zostały wykazane w kapitale własnym na odpowiednich kontach – tj. kapitał/fundusz podstawowy oraz zysk/strata z lat ubiegłych. Podatnik podkreślił, że nie zostały przed przekształceniem przekazane na jego prywatne konto. Teraz planowana jest wypłata ze spółki zysków wypracowanych w prowadzonej wcześniej działalności.
Podatnik chciał potwierdzenia, że wypłata środków przez spółkę będzie dla przekształconego przedsiębiorcy w PIT czynnością neutralną podatkowo – ponieważ chodzi o pieniądze, które już raz podlegały opodatkowaniu jako przychód z jednoosobowej działalności. Jednoosobowy przedsiębiorca opłaca bowiem podatek PIT „na bieżąco” od swoich zysków, więc kwoty do wypłaty przez spółkę pochodziły ze środków, które już były opodatkowane. Tymczasem fiskus uważał, że dokonanie przez spółkę powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy na jego rzecz jako udziałowca wypłaty odpowiadającej części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia poprzez obniżenie kapitału zapasowego to przychód z udziału w zyskach osób prawnych z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, opodatkowany stawką 19%.
Co rozstrzygnął NSA?
Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego przy wypłacie wypracowanych do dnia przekształcenia w spółkę nie powstaje jakakolwiek kategoria dochodu do opodatkowania. Gdyby uznać, że w sporze kwota wypłacona z jednoosobowej spółki z o.o. to przychód z jej zysku, doszłoby do podwójnego opodatkowania. Nie jest to rozstrzygnięcie odosobnione – już wcześniej Naczelny Sąd Administracyjny, w innym składzie potwierdził brak opodatkowania tego rodzaju historycznych zysków spółki powstałej z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej (wyrok z 30.08.2023 r. sygn. II FSK 252/21). Należy więc oczekiwać, że wykładnię przedstawioną przez sądy weźmie pod uwagę również fiskus.