Spis treści:
1. Przesłanki legalności przetwarzania danych osobowych
3. Podstawa prawna przetwarzania danych przy zawieraniu umowy
4. Zgoda jako przesłanka pomocnicza
Umowa stanowi podstawowy instrument prawny regulujący stosunki pomiędzy różnymi podmiotami. Nawet jeśli jest zawierana pomiędzy osobami prawnymi, do jej zawarcia wykorzystujemy przecież dane osobowe osób fizycznych, które ją podpisują. Oznacza, to, że jeżeli umowa nie jest zawierana na prywatne potrzeby danej osoby, to podmioty, które ją podpisują dokonują przetwarzania danych osobowych i przysługuje im status Administratora. Czy zatem przy zawieraniu umowy powinniśmy odbierać zgody na przetwarzanie danych od osoby, która ją podpisuje? Nic bardziej mylnego!
Przesłanki legalności przetwarzania danych osobowych
RODO w art. 6 ust. 1 wyznacza sześć przesłanek prawnych przetwarzania danych osobowych, takich jak: a) zgoda, b) niezbędność do wykonania umowy z osobą, której dane dotyczą, c) obowiązek prawny, d) zadanie realizowane w interesie publicznym, e) ochrona żywotnych interesów osoby fizycznej, oraz f) prawnie uzasadniony interes administratora. Jeżeli zachodzą te przesłanki, to wówczas uznajemy, że Administrator jest uprawniony do przetwarzania danych osobowych.
Niezależność Przesłanek
Jednym z kluczowych założeń RODO jest niezależność poszczególnych przesłanek legalizacyjnych względem siebie. Oznacza to, że każda z nich jest autonomiczna i stanowi odrębną podstawę do uznania, że przetwarzanie danych osobowych jest zgodne z prawem. W praktyce, daje to administratorom elastyczność w wyborze odpowiedniej podstawy prawnej, zależnie od kontekstu przetwarzania danych. Jak to się ma do zawierania umów? Otóż, jeżeli zidentyfikujemy, że przy zawarciu umowy spełniamy jedną z przesłanek legalizujących przetwarzanie innych niż zgoda, to odbieranie zgody jako dodatkowej przesłanki nie tylko jest niepotrzebne, ale jest nadmiarowe i narusza zasadę minimalizacji danych.
Podstawa prawna przetwarzania danych przy zawieraniu umowy
Sprawa dobrania odpowiedniej podstawy prawnej wydaje się prosta: mamy przecież podstawę z art. 6 ust. 1 lit. b) RODO, czyli „niezbędność do wykonania umowy, której stroną jest osoba, której dane dotyczą, lub do podjęcia działań na żądanie osoby, której dane dotyczą, przed zawarciem umowy”. Jest jednak pewna komplikacja dotycząca statusu podmiotu, z którym umowę zawieramy. Wymieniona przesłanka dotyczy bowiem osób fizycznych, będących stroną umowy – a umowę możemy przecież zawierać też z osobami prawnymi, np. spółkami kapitałowymi. Wówczas podstawą prawną do przetwarzania danych osoby reprezentującej osobę prawną będzie inna przesłanka, a mianowicie art. 6 ust. 1 lit. f) RODO, czyli prawnie uzasadniony interes administratora. Interes ten polega w tym przypadku na zawarciu umowy z podmiotem, którego nasz podmiot danych reprezentuje!
Zgoda jako przesłanka pomocnicza
W każdym przypadku zawierania umowy, mamy zatem samodzielną przesłankę przetwarzania danych osobowych osób, które się pod tą umową podpisują. Odbieranie od tych osób oświadczeń, że wyrażają zgodę na przetwarzanie danych osobowych w celu realizacji umowy jest działaniem nieprawidłowym! Zgodę możemy natomiast odebrać na inne działania niż podpisanie umowy, np. na otrzymywanie informacji handlowych. Zawsze jednak, jeżeli mamy inną niż zgodę przesłankę legalizacyjną, na której moglibyśmy oprzeć przetwarzanie danych, powinniśmy się nią posłużyć.