Spis treści:
1. Jakie są sposoby przekształcenia spółki cywilnej?
2. Jak przebiega proces przekształcenia spółki cywilnej?
3. O czym należy pamiętać przy przekształceniu spółki cywilnej?
Przekształcenie spółki cywilnej pozwala na kontynuację przez spółkę przekształconą praw i obowiązków stanowiących majątek wspólny wspólników spółki cywilnej. Decyzja o przekształceniu spółki cywilnej może wynikać z korzyści jakie niesie ze sobą opodatkowanie estońskim CIT-em jak również ograniczenie osobistej odpowiedzialności za zobowiązania powstałe w związku z prowadzoną przez wspólników spółki cywilnej działalności.
Jakie są sposoby przekształcenia spółki cywilnej?
Spółka cywilna jest jedynie umową między wspólnikami, ale kodeks spółek handlowych daje możliwość jej przekształcenie w spółkę prawa handlowego, np. spółkę jawną, spółkę komandytową czy spółkę z o.o.
Jak przebiega proces przekształcenia spółki cywilnej?
Przebieg procesu przekształcenia spółki cywilnej zależy od tego, w jaką spółkę będzie ona przekształcana. Inne zasady obowiązują w przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną, a inne w razie przekształcenia spółki cywilnej w inną spółkę niż spółka jawna. W przypadku niektórych typów przekształceń, można skorzystać z dodatkowych uproszczeń procedury. Kodeks spółek handlowych przewiduje następujące tryby przekształcenia spółki cywilnej:
1. Przekształcenie spółki cywilnej w jawną,
2. Przekształcenie spółki cywilnej w inną spółkę niż jawna (bez uproszczeń),
3. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę osobową (uproszczone),
4. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę kapitałową (uproszczone).
Z praktyki Kancelarii najczęściej wspólnicy spółek cywilnych dokonują wyboru przekształcenia w spółkę kapitałową a w szczególności z o.o. Taki proces trwa z reguły około 3 miesięcy.
I. Pierwszym etapem jest przygotowanie planu przekształcenia wraz za załącznikami tj. z projektem uchwały o przekształceniu, projektem umowy/statutu spółki przekształconej oraz sprawozdaniem finansowym dla celów przekształcenia. W przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną, plan przekształcenia musi byś poddany badaniu przez biegłego rewidenta.
II. Kolejnym krokiem, z którego w niektórych sytuacjach można zrezygnować (np. w przypadku przekształcenia uproszczonego), jest dwukrotne zawiadomienie wspólników spółki cywilnej o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółki. Nie jest to konieczne wtedy kiedy wszyscy wspólnicy spółki cywilnej prowadzili sprawy spółki. W trybie uproszczonym nie ma potrzeby sporządzania planu przekształcenia.
III. Konieczne jest przygotowanie tylko projektu umowy i uchwały, a przy przekształceniu w spółkę kapitałową również sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia.
IV. Następnie wspólnicy muszą podjąć uchwałę o przekształceniu, w której jest zawarta m.in. treść umowy spółki przekształconej i wskazane są podmioty reprezentujące spółkę. Po podjęciu uchwały, konieczne jest złożenie do rejestru przedsiębiorców KRS wniosku o rejestrację przekształcenia. Spółka przekształcona powstaje w momencie jej wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.
O czym należy pamiętać przy przekształceniu spółki cywilnej?
W procesie przekształcenia trzeba uwzględnić również inne elementy wynikające z przepisów szczególnych, umów, których spółka jest stroną, czy też decyzji wydanych na jej rzecz.
Przykładowo, przed procesem warto przeanalizować czy w ramach spółki cywilnej wspólnicy nie są właścicielami żadnych nieruchomości rolnych w rozumieniu stosownych przepisów jak również czy nie posiadają licencji czy zezwoleń np. licencji na przewóz towarów lub osób.
Podjęcie decyzji o przekształceniu powinno być poprzedzone analizą tego, jaka forma prawna będzie najkorzystniejsza pod kątem obciążeń finansowych wspólników i pozwoli jednocześnie na zrealizowania innych założeń oraz planów wspólników.
W procesie przekształcenia warto skorzystać z pomocy profesjonalistów.