Czym jest umowa wspólników (akcjonariuszy) ?
Umowa wspólników (akcjonariuszy) jest porozumieniem wszystkich bądź części wspólników (akcjonariuszy) dotyczącym funkcjonowania spółki i uszczegóławiającym postanowienia umowy spółki. Umowa wspólników (akcjonariuszy) nie jest regulowana przepisami prawa natomiast możliwość jej zawarcia wynika poniekąd z zasady swobody umów (art. 3531 k.c.). Jest umową nienazwaną. Do postanowień takiej umowy nie stosuje się szczególnych przepisów a zastosowanie mają do niej ogólne regulacje prawa zobowiązań i postanowienia KSH.
Jakie przykładowe kwestie obejmuje typowa umowy wspólników (akcjonariuszy)?
- może regulować sposób postępowania w przypadku konieczności podjęcia decyzji o fundamentalnym znaczeniu dla spółki np. wskazując, że wymagałyby one jednomyślnej zgody wspólników (akcjonariuszy);
- może precyzować obowiązek zachowania poufności i wszelkie inne obowiązki mające zapewnić spółce niezbędną ochronę jej interesów;
- może regulować sposób postępowania w sytuacji gdy jeden ze wspólników (akcjonariuszy) chciałby zbyć posiadane udziały (akcje) – czy spółce lub innym wspólnikom (akcjonariuszom) przysługuje w takiej sytuacji prawo pierwokupu, a jeśli nie, to czy należy wprowadzić ograniczenia co do tego komu ustępujący wspólnik (akcjonariusz) może sprzedać swoje udziały (akcje);
- istnienie prawa do wykluczenia wspólnika (akcjonariusza), który dopuścił się poważnego naruszenia postanowień umowy wspólników;
- rozstrzyganie sporów w spółce.
Jaka jest forma umowy wspólników (akcjonariuszy)?
Umowa wspólników (akcjonariuszy)nie wymaga żadnej szczególnej formy w związku z czym wystarczy, że zostanie zawarta na piśmie. W skrajnym przypadku, co zresztą bardzo często ma miejsce, może to być umowa zawarta w formie ustnej, jednakże, jak wiadomo, bardzo trudno będzie wykazać swoje racje w razie ewentualnego sporu z innym wspólnikiem(akcjonariuszem). Wyjątkiem są postanowienia, które wiążą się z formą szczególną, dla której ustawa zastrzega rygor nieważności np. obowiązek zbycia udziałów. W takim wypadku wymagana jest forma pisemna z podpisem notarialnie poświadczonym, która jest wymagana do zbycia udziałów zgodnie z art. 182 KSH.
Jakie są pozytywne aspekty zawarcia umowy wspólników (akcjonariuszy)?
Umowa spółki musi być złożona do akt rejestrowych KRS i jest jawna. Z kolei umowa wspólników (akcjonariuszy) nie musi być ujawniana na zewnątrz tj. jej treść może być znana tylko i wyłącznie stronom umowy. Umowa wspólników jest skuteczna pomiędzy stronami wobec czego nie gwarantuje, że czynności wspólników (akcjonariuszy)dokonane na zewnątrz wobec osób, trzecich nie zostaną zakwestionowane.