Prawne aspekty fuzji i przejęć na terenie Turcji.

Prawne aspekty fuzji

Według ustawodawstwa tureckiego fuzje są regulowane w dwóch rodzajach: (i) utworzenie nowej spółki po fuzji dwóch lub więcej przedsiębiorstw; lub (ii) przejęcie jednej lub większej liczby spółek przez inną spółkę. W takich przypadkach firma dokonująca połączenia nazywana jest „przejmującą”, a firma, która jest łączona nazywana jest „cesjonariuszem”.

Fuzja następuje, gdy udziały przejmującego zostały nabyte przez udziałowców cesjonariusza na podstawie współczynnika wymiany w zamian za majątek cesjonariusza. Przejmujący przejmuje majątek cesjonariusza jako całość w wyniku fuzji. Firma włączona w wyniku fuzji zostaje zlikwidowana i wykreślona z właściwego rejestru handlowego.

Zgodnie z prawem tureckim, umowa fuzji musi być dokonana w formie pisemnej, podpisana przez kierownictwo spółek uczestniczących w połączeniu, i zatwierdzona przez ich walne zgromadzenia. Ponadto, uchwałę w sprawie połączenia należy złożyć do uprawnionych organów spółek. Wymagana jest również pewna większość głosów, aby takie uchwały zostały zatwierdzone.

Należy również zauważyć, że uproszczona metoda fuzji może być zastosowana pod warunkiem, że nabywca posiada wszystkie udziały z prawem głosu cesjonariusza, albo spółka lub osoba fizyczna, lub grupy osób powiązanych prawnie lub na mocy umowy posiadają wszystkie udziały z prawem głosu w kapitałowych spółkach akcyjnych uczestniczących w fuzji.

Poza tymi dwiema opcjami fuzji, jak określa prawo tureckie, możliwa jest również fuzja poprzez przejęcie udziałów bądź aktywów. „Przejęcie udziałów” oznacza przeniesienie części lub całości udziałów w spółce. Transakcja umowy udziałowej skonstruowana jest zgodnie z formalnościami określonymi przez prawo i statut spółki w zakresie przeniesienia udziałów w każdym rodzaju przedsiębiorstwa. Podmiot prawny spółki nie jest dotknięty przez transakcję umowy udziałowej, ale zmienia się struktura akcjonariatu. Z drugiej strony, w „przejęciu aktywów” kupujący nie nabywa części lub wszystkich udziałów. Zamiast tego przedmiotem transakcji mogą być aktywa firmy, takie jak maszyny, towary, zapasy, umowy, prawa własności intelektualnej.

Należy również zauważyć, że wartość przeniesiona do cesjonariusza od przejmującego (zysk z fuzji) podlega opodatkowaniu podatkiem od osób prawnych. Jednakże transakcje fuzji, które spełniają określone warunki wynikające z ustawy o podatku od podmiotów prawnych, uważane są za zwolnione z podatku od spółek. Jeśli transakcja spełnia te warunki, to będzie również zwolniona od podatku skarbowego, opłat prawnych i VAT.