Spis treści:
1. Kiedy można zastosować połączenie bez podwyższenia kapitału zakładowego?
2. Podział uproszczony jako alternatywa
3. Jak przebiega procedura uproszczona połączenia spółek?
4. Kiedy warto skorzystać z trybu uproszczonego?
Do Kodeksu Spółek Handlowych nowelizacją, która weszła w życie od dnia 15.09.2023 r. poszerzono warianty, w których jest możliwe zastosowanie połączenia spółek bez podwyższenia kapitału zakładowego:
Kiedy można zastosować połączenie bez podwyższenia kapitału zakładowego?
- przy połączeniu dwóch spółek-sióstr, które w 100% są kontrolowane przez spółkę-matkę;
- przy połączeniu spółki-córki ze spółką-wnuczką, gdy spółka-matka posiada dwie spółki-córki (w których ma po 100 % udziałów), tj. spółkę-córkę 1 oraz spółkę-córkę 2, przy czym spółka-córka 1 jest jedynym wspólnikiem spółki-wnuczki, a połączenie następuje między spółką-córką 2 (spółką przejmującą) oraz spółką-wnuczką (spółką przejmowaną);
- przy połączeniu, gdy łączące się spółki są kontrolowane przez szersze grono podmiotów, ale poziom zaangażowania w łączących się spółkach jest tożsamy, na przykład, gdy wspólnik 1 posiada po 30% udziałów w spółce 1 oraz spółce 2, a wspólnik 2 posiada po 70% udziałów w spółce 1 oraz spółce 2.
Podział uproszczony jako alternatywa
Podział uproszczony stanowi alternatywę dla zwykłego trybu połączenia i w każdym z powyższych przypadków tryb uproszczony może być zastosowany w miejsce procedury standardowej.
Jakie inne uproszczenia przy podziale?
- odstąpienie od konieczności przeprowadzania opinii biegłego (jest to niezależne od zgody wspólników),
- rezygnacja z uchwały w przedmiocie połączenia (podejmowanej w trybie standardowym) dla spółki przejmowanej
- ograniczenia w zakresie sprawozdań zarządów dotyczących połączenia.
- specjalny instrument związany z ochroną wierzycieli spółki. Jego istotą jest uprawnienie takiego wierzyciela do zabezpieczenia swoich roszczeń w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia, jeżeli wierzyciel uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenia.
Jak przebiega procedura uproszczona połączenia spółek?
Opisywana procedura uproszczona połączenia spółek wymaga przede wszystkim przygotowania odpowiednich dokumentów finansowych, sporządzenia najważniejszego dokumentu jakim jest plan połączenia, publikacji planu połączenia, zawiadomienia wspólników łączących się spółek o planowanym połączeniu oraz konstytutywnego, to jest determinującego finalizację procesu wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.
Procedura nawet w wariancie uproszczonym może zająć 3-4 miesiące.
Kiedy warto skorzystać z trybu uproszczonego?
Skorzystanie z opisywanych uproszczeń pozwoli nie tylko usprawnić proces porządkowania zawiłych struktur grup kapitałowych, ale dodatkowo jest korzystne w obszarach:
- KOWR i gruntów rolnych – brak emisji udziałów może ułatwić lub wręcz odblokować transakcje, gdy łączące się spółki posiadają grunty rolne, które powodują dodatkowe obowiązki i ryzyka utraty kontroli nad udziałami/akcjami przez dotychczasowych wspólników,
- utrzymania zasady neutralności podatkowej połączenia.