Podstawa prawna i jej znaczenie
- Zgodnie z art. 384(1) §1 KSH, zawarcie przez spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki, wymaga zgody rady nadzorczej.
- W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania.
- Przepis ma charakter dyspozytywny – w statucie spółki można wyłączyć obowiązywanie powyższej regulacji. W przypadku kiedy statut spółki kwestii opisanej w 384(1) §1 KSH w nie reguluje, od dnia 13.10.2022 r. do czasu ewentualnej zmiany statutu spółki, Rada Nadzorcza będzie uprawiona do opisanej w przepisie kontroli majątku spółki akcyjnej.
- Brak zgody Rady Nadzorczej na dokonanie transakcji ze spółką dominującą, zależną lub spółką powiązaną będzie powodował nieważność umowy.
Dodatkowe obowiązki informacyjne Zarządu związane z transakcją
Zarząd jest zobowiązany informować Radę Nadzorczą o określonych okolicznościach związanych z transakcją:
- firmie lub innym oznaczeniu stron transakcji;
- charakterze powiązań między spółką a pozostałymi stronami transakcji;
- przedmiocie transakcji;
- wartości transakcji;
- okolicznościach niezbędnych do oceny, czy transakcja jest uzasadniona interesem spółki.
Rada Nadzorcza będzie kierując się uzasadnionym interesem spółki jest uprawniona do niewyrażenia zgody na transakcję.
Kogo nie dotyczy zmiana
Obowiązek wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą nie dotyczy spółek:
- których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi;
- spółek należących do grup spółek.