21 października Prezydent Polski podpisał ustawę z dnia 7 października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw. Najważniejsza zmiana, która wejdzie w życie wraz z ogłoszeniem ustawy, obejmuje uchylenie przepisów w zakresie odpowiedniego stosowania zasady ceny rynkowej oraz obowiązków dokumentacyjnych dla tzw. pośrednich transakcji rajowych – i to z mocą wsteczną od 1 stycznia 2021 roku. Tym samym zmienione przepisy odnoszą się do transakcji, za które obecnie podatnicy przygotowują dokumentację cen transferowych (przesunięty termin upływa z końcem grudnia dla podmiotów, których rok podatkowy jest równy rokowi kalendarzowemu). Co stoi za tą zmianą i jak teraz mają postępować podatnicy?
Pośrednie transakcje rajowe – który przepis został uchylony?
Do 1 stycznia 2021 roku obowiązek przygotowania dokumentacji cen transferowych spoczywał jedynie na podmiotach przeprowadzających tzw. bezpośrednie transakcje rajowe. Nowelizacja przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przeprowadzona z początkiem zeszłego roku wprowadziła do art. 11o ustęp 1a, który brzmiał: „do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych są obowiązani podatnicy i spółki niebędące osobami prawnymi dokonujący transakcji kontrolowanej lub transakcji innej niż transakcja kontrolowana, jeżeli rzeczywisty właściciel ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową oraz wartość tej transakcji za rok podatkowy, a w przypadku spółek niebędących osobami prawnymi – za rok obrotowy, przekracza 500 000 zł”.
Tym przepisem obowiązek przygotowania dokumentacji cen transferowych objął również tzw. pośrednie transakcje rajowe, nakładając na podmioty realizujące transakcje obowiązek weryfikacji (przy dochowaniu należytej staranności), czy beneficjent rzeczywisty jest rezydentem raju podatkowego. Podpisana przez Prezydenta ustawa z dnia 7 października 2022 o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych uchyla przedstawiony wyżej obowiązek – w praktyce oznacza to, że podatnicy nie mają już obowiązku weryfikowania, kto z ich kontrahentów jest rzeczywistym beneficjentem w ramach realizowanych z nimi transakcji (zarówno między podmiotami powiązanymi, jak i niepowiązanymi).
Dlaczego uchylenie przepisów było konieczne?
W informacji na temat nowelizacji wskazano, że zmiany ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mają na celu „udoskonalenie przepisów dotyczących opodatkowania dochodów osób prawnych (oraz na zasadzie analogicznego odwzorowania, także niektórych przepisów w podatku dochodowym od osób fizycznych i zryczałtowanym podatku dochodowym) w sposób, który uczyni je bardziej przejrzystymi i jednocześnie zapewni ich większą efektywność z punktu widzenia ich stosowania i celu, jakiemu mają służyć”. Widoczny i podkreślany sceptycyzm związany z obecnie uchylonymi przepisami widoczny był nie tylko wśród praktyków biznesowych, dla których był to dodatkowy obowiązek, ale również w środowisku eksperckim. Wskazywano, że obciążenie administracyjne związane z weryfikacją statusu beneficjenta rzeczywistego było nieproporcjonalne do korzyści, jakie w ten sposób miały uzyskać organy publiczne.
Wątpliwości budził również sposób przeprowadzenia weryfikacji. Zwracano uwagę przede wszystkim na trudności w dochowaniu przez przedsiębiorców należytej staranności w ustalaniu, kto jest rzeczywistym beneficjentem transakcji – zwłaszcza z uwagi na brzmienie objaśnień podatkowych Ministerstwa Finansów w zakresie cen transferowych z 21 grudnia 2021 r. Wskazane w nich było, że „dla dochowania należytej staranności przy ustalaniu przesłanek powstania obowiązku konieczne jest pozyskanie przez podatnika od drugiej strony transakcji oświadczenia, z którego wynika, że jest on rzeczywistym właścicielem w ramach realizowanej transakcji”. Budziło to wątpliwości na przykład w sytuacji, gdy podatnik miał dostęp do informacji, na podstawie których wiedział lub powinien się domyślić, że złożone oświadczenie jest niezgodne z prawdą.
Co więcej, duże przedsiębiorstwa miały obowiązek badania nieraz kilkuset lub nawet kilku tysięcy kontrahentów, co znacząco wydłuża procesy związane z przygotowaniem dokumentacji cen transferowych.
Zmiany w przepisach podatkowych – pamiętaj o nich
Uchylenie przepisów dotyczących pośrednich transakcji rajowych to zmiana zdecydowanie korzystna zarówno z punktu widzenia przedsiębiorców, jak i ekspertów (prawników czy doradców podatkowych). Brak konieczności weryfikowania, kto jest rzeczywistym beneficjentem transakcji przeprowadzanej z podmiotem powiązanym oraz niepowiązanym znacząco odciąża przedsiębiorców oraz specjalistów, którzy właśnie pracują nad przygotowaniem dokumentacji cen transferowych za rok 2021 – zwłaszcza gdy termin upływa, w przypadku większości podmiotów, wraz ze zbliżającym się końcem roku.