W sprawie rozpatrywanej przez Sąd Okręgowy w Łodzi (sygn. akt XIII Ga 1087/17) pojawiło się zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości, a dotyczące kwestii czy w przypadku zmiany umowy spółki komandytowej, której wspólnikami jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i członek zarządu tej spółki, wymagana jest reprezentacja spółki z o.o. zgodnie z art. 210 § 1 KSH.
W dotychczasowym orzecznictwie i praktyce sądów rejestrowych można spotkać się było z dużymi rozbieżnościami, które miały istotne znacznie praktyczne. Część sądów uznawała, że zmiana umowy spółki komandytowej, taka jak w powyższym przypadku, wymaga uwzględnienia art. 210 § 1 KSH i reprezentacji spółki z o.o. przez pełnomocnika lub przez radę nadzorczą. Natomiast równie liczna grupa sędziów z sądów rejestrowych stała na stanowisku, że art. 210 § 1 KSH nie będzie miał zastosowania i spółka z o.o. będzie reprezentowana przez zarząd, ponieważ zmiana umowy spółki komandytowej następuje przez podjęcie uchwały, zaś zgoda na zmianę umowy spółki wymagana przez art. 9 KSH nie wymaga zastosowania art. 210 §1 KSH, gdyż nie stanowi umowy w rozumieniu tego przepisu.
Mając na uwadze powyższe rozbieżności orzecznicze sąd rozpatrujący sprawę zwrócił się do Sądu Najwyższego z następującym pytaniem prawnym:
„Czy dla zmiany umowy spółki komandytowej, w której komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zaś jednym z komandytariuszy członek zarządu tej spółki, prawidłowe jest reprezentowanie komplementariusza przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego w trybie art. 210 § 1 KSH, czy też przez zarząd spółki?”
W odpowiedzi na powyższe pytanie prawne Sąd Najwyższy w dniu 7 września 2018 r., podjął uchwałę, zgodnie z którą:
„Jeżeli członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wraz z tą spółką wspólnikiem spółki komandytowej, do wyrażenia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zgody na zmianę umowy spółki komandytowej – wymaganej na podstawie art. 9 KSH – ma zastosowanie art. 210 § 1 KSH”
Powyższa uchwała rozwiewa wątpliwości i ujednolica procedurę przy zmianie umowy spółki komandytowej, co zasługuje na pełną aprobatę.
Pliki cookie (ciasteczka) to małe pliki tekstowe, które mogą być stosowane przez strony internetowe, aby użytkownicy mogli korzystać ze stron w bardziej sprawny sposób.
Prawo stanowi, że możemy przechowywać pliki cookie na urządzeniu użytkownika, jeśli jest to niezbędne do funkcjonowania niniejszej strony. Do wszystkich innych rodzajów plików cookie potrzebujemy zezwolenia użytkownika.
Niniejsza strona korzysta z różnych rodzajów plików cookie. Niektóre pliki cookie umieszczane są przez usługi stron trzecich, które pojawiają się na naszych stronach.
Nasi partnerzy zbierają dane i używają plików cookie do personalizacji reklam i mierzenia ich skuteczności. Więcej na temat zbierania danych przez pliki cookie znajdziesz w polityce dotyczącej cookies Google.
W dowolnej chwili możesz wycofać swoją zgodę w Deklaracji dot. plików cookie na naszej witrynie.
Dowiedz się więcej na temat tego, kim jesteśmy, jak można się z nami skontaktować i w jaki sposób przetwarzamy dane osobowe w ramach Polityki prywatności.
Prosimy o podanie identyfikatora Pana(Pani) zgody i daty kontaktu z nami w sprawie Pana(Pani) zgody
