Zarząd spółki partnerskiej nie tylko z udziałem partnerów – zmiana K.S.H. od 01.03.2019 r.

Nowelizacja art. 97 Kodeksu Spółek Handlowych wprowadzona ustawą o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (Dz. U. z 2018 poz. 2244) zakłada wprowadzenie możliwości powołania do składu zarządu spółki partnerskiej osób spoza grona partnerów oraz ustanawia zasadę, że członkiem zarządu spółki partnerskiej musi być co najmniej jeden partner.

Pierwsze z założeń stanowi prawne ukonstytuowanie panujących w doktrynie poglądów iż w skład zarządu spółki partnerskiej mogą wchodzić zarówno partnerzy jak i osoby trzecie. Przedmiotowe rozwiązanie będzie pozwalało na zaangażowanie do zarządzania spółką partnerską profesjonalnych menedżerów i uwolnienie od tego obowiązku partnerów (z wyjątkiem jednego partnera), którzy w ten sposób będą mogli w pełni zaangażować w wykonywanie wolnego zawodu.

Drugie z założeń jest wyrazem przekonania resortu gospodarki, który jest autorem zmian, iż obecność partnera w zarządzie spółki partnerskiej umożliwi bezpośrednią kontrolę działań pozostałych członków zarządu i w razie potrzeby natychmiastową ingerencję wspólników spółki. Wadą tego rozwiązania jest nałożenie na partnera obowiązku zarządzania spółką w sytuacji kiedy żaden z partnerów nie ma do tego odpowiedniego przygotowania z czym wiąże się także przyjęcie przez partnera odpowiedzialności na zasadach przewidzianych dla członków zarządu spółki kapitałowej.

Zdaniem autora o ile pierwsza zmiana usuwa wątpliwości interpretacyjne i jest całkowicie pożądana
o tyle druga niepotrzebnie ingeruje w dotychczasową regulację zarządu spółki partnerskiej i stanowi rozwiązanie utrudniające funkcjonowanie zarządów w spółkach partnerskich.