Przełomowy Wyrok TSUE C-396/24: Koniec z żądaniem zwrotu całego kapitału przez banki?

W dniu 19 czerwca 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości UE wydał wyrok w sprawie C-396/24, który jest bardzo istotny z punktu widzenia Kredytobiorców, którzy dochodzą swoich roszczeń wynikających z zawarcia niedozwolonych postanowień umownych w umowach kredytu waloryzowanych kursem waluty obcej.

Wyrok TSUE dotyczył kilku kwestii, a rozstrzygnięcie Trybunału jest korzystne dla osób będących w sporze z bankiem o unieważnienie umowy kredytu lub które dopiero zamierzają pozwać bank.

Wyrok TSUE C-396/24 – Kluczowe rozstrzygnięcia dla Kredytobiorców

Wyrok TSUE z dnia 19 czerwca 2025 r. wydany w sprawie o sygn. akt: C-396/24, dotyczył zagadnień, których wspólnym mianownikiem była kwestii ochrony konsumenta, który dochodzi przeciwko instytucji finansowej roszczeń wynikających z zawarcia w umowie kredytu hipotecznego waloryzowanego kursem waluty obcej tzw. klauzul abuzywnych. Tłem dla tego postępowania był toczący się spór sądowy dotyczący ważności „kredytu frankowego”, jednakże motywy rozstrzygnięcia TSUE znajdą zastosowanie do kredytów waloryzowanych kursami innych walut. Okazuje się bowiem, że w związku kontr-roszczeniem banku o zwrot kapitału, ochrona konsumenta w świetle aktualnie ukształtowanej linii orzeczniczej mogła być niedostateczna.

Kontr-roszczenia banków: Na czym polegało dotychczasowe ryzyko dla Frankowiczów?

Od pewnego czasu wobec kredytobiorców, którzy wystąpili na drogę sądową przeciwko swojemu kredytodawcy, o unieważnienie umowy kredytu, banki zaczęły występować z kontr-roszczeniami, dotyczącymi żądania zwrotu wypłaconego kapitału kredytu. Tego rodzaju sprawy mają postać bądź to powództw wytoczonych w odrębnych postępowaniach, bądź wytaczania powództw wzajemnych w sprawach toczących się z inicjatywy kredytobiorców.

Ryzyko dla konsumenta w takim przypadku polega na teoretycznym braku skutecznej ochrony przed dodatkowymi kosztami towarzyszącymi roszczeniu banku, w postaci odsetek ustawowych za opóźnienie w zwrocie kapitału oraz kosztów procesu poniesionych przez bank.

Bank bowiem, zgodnie z panującą obecnie w orzecznictwie teorią dwóch kondykcji, która zakłada, że każda ze stron nieważnej umowy posiada własne roszczenie przeciwko drugiej stronie, które może być dochodzone niezależnie od stanowiska kontrahenta, może wystąpić o zapłatę kapitału w pełnej wysokości, niezależnie od stopnia spłaty kredytu przez konsumenta. Wysoka wysokość roszczenia banku oznacza, że odsetki są naliczane na rzecz banku od dużej kwoty, a także koszty procesu kształtują się na wyższym poziomie.

Teoretycznie sposobem na obronę przed kosztami procesu mogłoby być uznanie przez kredytobiorcę roszczenia banku o zwrot kapitału, wszak po unieważnieniu umowy kredytu i tak trzeba będzie się z bankiem rozliczyć z kapitału (po wygraniu sprawy mogłoby to nastąpić wzajemną kompensatą), jednak uznanie roszczenia stanowi zagrożenie, bowiem Sąd rozpoznający sprawę, w przypadku uznania roszczenia, winien na podstawie przepisów procedury cywilnej nadać wyrokowi rygor natychmiastowej wykonalności, co uprawniałoby bank do egzekucji przeciwko konsumentowi, podczas gdy sprawa konsumenta nadal nie byłaby zakończona. Zagrożenie dla konsumenta jest więc poważne.

Czy bank może żądać zwrotu całego kapitału? Stanowisko TSUE

TSUE, dostrzegając problem, w celu zapewnienia konsumentom faktycznej ochrony wynikającej z Dyrektywy Rady 93/13/EWG, orzekł, że konsumencka ochrona przewidziana przez tę Dyrektywę sprzeciwia się takiej linii orzecznictwa krajowego, która zakłada, że w przypadku nieważności umowy w skutek zawarcia w niej warunku uznanego za nieuczciwy, instytucja finansowa ma prawo żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu, niezależnie od kwoty spłat dokonanych przez konsumenta w wykonaniu tej umowy i niezależnie od pozostałej do spłaty kwoty.

Uzasadniając swoje stanowisko Trybunał Sprawiedliwości UE zważył w jednym z motywów, iż sądy krajowe powinny uczynić wszystko, co leży w zakresie ich kompetencji, uwzględniając wszystkie przepisy prawa krajowego i stosując uznane w porządku krajowym metody wykładni, by zapewnić pełną skuteczność Dyrektywy 93/13/EWG i dokonać rozstrzygnięcia zgodnego z realizowanymi przez nią celami.

Rygor natychmiastowej wykonalności a ochrona konsumenta wg TSUE

Odpowiadając na trzecie z postawionych pytań TSUE orzekł, że art. 7 ust. 1 Dyrektywy Rady 93/13/EWG stoi on na przeszkodzie uregulowaniom krajowym, na mocy których w przypadku uznania przez konsumenta podniesionego przez przedsiębiorcę roszczenia o zwrot kwot wypłaconych w wykonaniu umowy kredytu uznanej za nieważną ze względu na zawarty w niej nieuczciwy warunek Sąd rozpoznający sprawę jest zobowiązany z urzędu nadać wyrokowi uwzględniającemu to roszczenie rygor natychmiastowej wykonalności, o ile prawo krajowe nie pozwala temu sądowi na podjęcie wszelkich niezbędnych środków mających na celu ochronę konsumenta przed szczególnie szkodliwymi konsekwencjami, jakie może wywrzeć wobec niego nadanie temu wyrokowi takiego rygoru.

Co oznacza wyrok TSUE dla przyszłych spraw frankowych? Podsumowanie

Wyrok TSUE zakwestionował funkcjonującą od 2021 r. teorię dwóch kondykcji, co może przełożyć się na zmianę procedowania spraw frankowych – w kierunku całościowego rozliczenia wzajemnych roszczeń w jednym postępowaniu. Byłoby to nawiązanie do funkcjonującej do 2021 r. teorii salda, zgodnie z którą rozliczeniu podlega wyłącznie różnica między świadczeniami stron.

Z pewnością wyrok może ukrócić nieprawidłową praktykę instytucji finansowych, których działanie polegające na wzywaniu do natychmiastowego zwrotu całego kapitału, mogło zniechęcać konsumentów do obrony swoich praw.

Jest to dobry kierunek, który sprzyja pełnej realizacji konsumenckiego standardu ochrony, wynikającego z Dyrektywy Rady 93/13/EWG.

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)

1. Co jest najważniejszym wnioskiem z wyroku TSUE C-396/24? Najważniejszy wniosek jest taki, że bank nie może domagać się od konsumenta zwrotu całej kwoty wypłaconego kapitału, ignorując przy tym wpłaty dokonane już przez kredytobiorcę. Roszczenie banku musi uwzględniać dotychczasowe spłaty.

2. Czy po tym wyroku bank nadal może pozwać mnie o zwrot kapitału? Tak, bank nadal ma prawo dochodzić zwrotu wypłaconego kapitału w przypadku unieważnienia umowy, ale jego żądanie nie może dotyczyć całej nominalnej kwoty kredytu, jeśli konsument dokonywał już spłat.

3. Co wyrok TSUE C-396/24 zmienia w kwestii „teorii dwóch kondykcji”? Wyrok podważa dotychczasowe, rygorystyczne stosowanie teorii dwóch kondykcji. Sugeruje, że sądy powinny dążyć do kompleksowego rozliczenia stron, co jest bliższe dawnej „teorii salda”. Może to oznaczać, że wzajemne roszczenia banku i konsumenta będą rozliczane w ramach jednego postępowania.

4. Czy jeśli uznam roszczenie banku, grozi mi natychmiastowa egzekucja komornicza? Zgodnie z wyrokiem TSUE, sąd nie powinien automatycznie nadawać wyrokowi rygoru natychmiastowej wykonalności, jeśli mogłoby to narazić konsumenta na „szczególnie szkodliwe konsekwencje”. Sąd musi mieć możliwość oceny sytuacji i zapewnienia ochrony konsumentowi.

5. Czy ten wyrok dotyczy tylko kredytów we frankach szwajcarskich? Chociaż sprawa dotyczyła „kredytu frankowego”, uzasadnienie Trybunału i odwołanie do Dyrektywy 93/13/EWG o ochronie konsumentów sprawia, że jego tezy mają zastosowanie do wszystkich umów kredytowych z konsumentami, które zawierają klauzule abuzywne, w tym kredytów waloryzowanych innymi walutami.