C-828/25: Nadchodzi “drugi Dziubak” dla kredytów konsumenckich? Przełomowe pytania o fundamenty matematyczne RRSO

W przestrzeni publicznej  narasta przekonanie, że era bezkarności w konstruowaniu ofert kredytowych dobiega końca. Sprawa o sygnaturze C-828/25, która zawisła przed Trybunałem Sprawiedliwości Unii Europejskiej, ma wszelkie znamiona na zostanie drugim  „wyrokiem P. Dziubak” dla rynku kredytów konsumenckich. Podczas gdy dotychczasowe spory (w tym głośna sprawa C-744/23) koncentrowały się głównie na kwestii dopuszczalności naliczania odsetek od kosztów, sprawa zainicjowana przez Sąd Rejonowy w Tomaszowie Mazowieckim idzie o krok dalej. Uderza ona w systemową manipulację modelem RRSO – matematyczne jądro produktu bankowego. Za tym strategicznym uderzeniem stoją r. pr. Anna Sobczyk oraz r. pr. Tomasz Madejczyk z kancelarii Madejczyk Kancelaria Prawna, którzy  analizę prawną wzmocnili argumentami z zakresu matematyki.. Fundamentem sporu nie jest już tylko litera prawa, ale matematyczna rzetelność oraz praktyczna użyteczność RRSO, bez której informacyjna rola RRSO staje się fikcją.

Zanim o RRSO – Zasada skuteczności a pułapka terminu: Kiedy „wykonano” umowę?

Kwestią o kluczowym znaczeniu procesowym dla milionów Polaków jest interpretacja art. 45 ust. 5 ustawy o kredycie konsumenckim (u.k.k.), określającego roczny termin na skorzystanie z Sankcji Kredytu Darmowego (SKD). Sąd odsyłający w pierwszym pytaniu zapytuje o dopuszczalność w świetle prawa Unii Europejskiej i ukształtowanego nim standardu ochrony konsumenta, która to ochrona musi być skuteczna, odstraszająca oraz proporcjonalna, wykładni powyższego przepisu w sposób który zakłada, że roczny termin biegnie od chwili przelania środków konsumentowi. Taka wykładania, nazywana niekiedy bankową (z uwagi na popieranie jej w sporach sądowych przez banki), czyni ochronę konsumenta iluzoryczną, bowiem ten zazwyczaj dopiero po kilku latach spłaty, analizując harmonogramy i zaświadczenia, a często także  po uzyskaniu profesjonalnej pomocy prawnej, jest w stanie dostrzec i zrozumieć błędy umowy kredytowej, które wpłynęły na jego decyzję o zawarciu umowy kredytowej.

Ewentualna pozytywna dla konsumentów odpowiedź Trybunału, zgodnie z którą powyższa wykładnia art. 45 ust. 5 u.k.k. byłaby sprzeczna m.in. z art. 23 Dyrektywy 2008/48/WE, nakazującym uchwalić państwom członkowskim sankcje skuteczne, proporcjonalne oraz odstraszające za naruszenie krajowych przepisów wdrożonych w oparciu o powyższą dyrektywę, skutkowałaby co najmniej przyjęciem drugiego z poglądów prawnych na pojęcie „termin wykonania umowy” czyli poglądu wedle którego terminem wykonania umowy jest moment wypełnienia przez obie strony umowy wszystkich obowiązków z niej wynikających, co zazwyczaj odpowiada spłacie kredytu przez konsumenta.

Przyjęcie momentu wypłaty jako punktu startowego dla rocznego terminu na skorzystanie z SKD stanowiłoby systemową pułapkę, uniemożliwiającą konsumentowi realne wykonanie jego uprawnień, co stoi w rażącej sprzeczności z celami Dyrektywy 2008/48.

„Serce sporu”: Manipulacja zmienną Dl

Najbardziej dolegliwa dla banków, może okazać się odpowiedź na szóste pytanie, dotyczące metodologii wyliczania Rzeczywistej Rocznej Stopy Oprocentowania (RRSO). Dyrektywa 2008/48 wymaga, by RRSO było obiektywnym wskaźnikiem pozwalającym na porównanie ofert we wszystkich państwach członkowskich.  Tymczasem analiza sprawy C-828/25 obnaża mechanizm, który sugeruje, że RRSO obliczane w Polsce, z uwagi na instytucję kredytowania kosztów jest obliczane odmiennie od wymogów Dyrektywy 2008/48, co uniemożliwia wypełnienie przez tak obliczone RRSO jego podstawowej porównawczej funkcji.

• Pominięcie płatności kredytowanych kosztów wraz z uruchomieniem kredytu – w umowach kredytowych banki wskazują, że pozaodsetkowe koszty kredytu (m.in. prowizje) są uiszczane jednorazowo w dacie uruchomienia kredytu. Jednak przy wyliczeniu RRSO, w ramach zmiennej Dl po stronie płatności konsumenta banki nie przyjmują że do płatności prowizji lub innych kredytowanych kosztów dochodzi w dniu wypłaty kwoty kredytu, lecz po stronie spłaty przyjmują wyłącznie przyszłe raty kapitałowo – odsetkowe, które nie zawierają płatności prowizji rozłożonej na raty, lecz zwrot kapitału pożyczonego na prowizję.
• W przypadku obliczenia RRSO z uwzględnieniem w zmiennej Dl zarówno płatności prowizji w dniu wypłaty kredytu, czyli tak jak określają to warunki umowy kredytu, jak również spłaty kredytu zaciągniętego na zapłacenie tej prowizji, aby osiągnąć wyniki poddawane przez kredytodawców konieczne jest w zakresie drugiej zmiennej równania matematycznego służącego obliczeniu RRSO, czyli zmiennej Ck, reprezentującej kwotę wypłaconą konsumentowi podstawienie kwoty kredytu brutto, czyli kwoty kredytu zawierającej kwotę kredytowanych kosztów, a nie całkowitej kwoty kredytu, co jest sprzeczne z wyrokiem C-377/14, cytowanym wielokrotnie przez Trybunał na łamach sprawy C-744/23.

Skutkiem powyższych działań jest określenie w umowie kredytu RRSO nieodpowiadającego warunkom umowy kredytowej, w tym również jego zaniżenie, co wprowadza konsument w błąd co do opłacalności umowy kredytowej, jak również uniemożliwia mu porównanie ofert różnych kredytodawców.

Pamiętajmy również że na błędną wartość RRSO wskazywaną przez banki w umowach pożyczki ma również wpływ ujęcie w wartości Dl odsetek od kredytowanych kosztów, które zniekształcają wartość RRSO, a których naliczenie TSUE za niedopuszczalne w orzeczeniu C-744/23.

Jeśli narzędzie, które ma wskazywać tańszy kredyt, jest w stanie wskazać tańszy kredyt jako droższy, to mamy do czynienia z całkowitą destrukcją standardu informacyjnego.

Dowodowy przełom: Ciekawy przypadek zaświadczeń kredytowych

W toku praktyki procesowej, pełnomocnicy Kancelarii zauważyli, że bankowe zaświadczenia o realizacji kredytu, przedkładane w sądach, są sprzeczne z założeniami do obliczenia RRSO wedle których kredytobiorcy dokonują obliczeń RRSO, a przez co są również sprzeczne z treścią umów kredytowych.

Banki w zaświadczeniach przedstawiają, że koszty kredytu w postaci prowizji, czy składek ubezpieczeniowych są pobierane jednorazowo przy uruchomieniu kredytu, ale obliczenia wykonane przez pełnomocników, wskazują że algorytmy liczące RRSO stosowane przez kredytodawców w zakresie zmiennej Dl „zapominają” o tym fakcie, i uwzględniają w zmiennej Dl wyłącznie zwrot kapitału pożyczonego na prowizję (ujętego w racie kapitałowo-odsetkowej), ale nie obejmują zapłaty kosztów w dniu wypłaty kwoty kredytu. Moment płatności prowizji – całość w dniu wypłaty lub ratalność nie jest bez znaczenia dla wyniku RRSO, bowiem samo przesunięcie płatności prowizji może zmienić wynik RRSO nawet o 1%.

Pytania prejudycjalne w sprawie C-828/25 zmierzają do jednoznacznego ustalenia sposobu obliczania RRSO w sytuacji gdy koszty kredytu zostały skredytowane, a tym samym zapłacone w dniu wypłaty kwoty kredytu, zaś w racie kapitało-odsetkowej znajduje się kapitał zwracany tytułem spłaty kredytu na koszty.

Prognoza dla rynku: Dlaczego C-828/25 zmieni wszystko?

Sprawa C-828/25 będzie mieć kluczowe znaczenie dla sposobu obliczenia RRSO w umowach w których doszło do skredytowania kosztów. . Podczas gdy wcześniejsze orzecznictwo dotykało głównie  naliczania odsetek od kredytowanych kosztów, obecne pytania uderzają w zasady ustalania kluczowego elementu porównawczego przy zawieraniu umów kredytowych, który to element w dotychczasowym orzecznictwie Trybunału stanowił kluczowy obowiązek informacyjny kredytodawców.

Jeżeli TSUE potwierdzi błędność metodologiczną obliczania RRSO przez kredytodawców, banki staną przed koniecznością masowego zwrotu kosztów w ramach SKD.

„Sprawa C-828/25 uderza w fundamenty konstrukcji kredytu stosowanej w Polsce od lat. Jeśli Trybunał podzieli naszą argumentację dotyczącą zniekształcenia zmiennych matematycznych, sankcja kredytu darmowego przestanie być incydentalnym roszczeniem, a stanie się masowym narzędziem przywracania równowagi rynkowej. Banki będą musiały zrewidować nie tylko treść umów, ale całą metodologię wyliczania parametrów umowy kredytowej” – komentuje r.pr. Tomasz Madejczyk.

Rozstrzygnięcie TSUE zdefiniuje na nowo standardy przejrzystości bankowej. Będzie to sygnał, że RRSO nie jest jedynie „marketingowym ozdobnikiem”, lecz rygorystycznym parametrem prawnym, którego błędne wskazanie  – prowadzi do najsurowszej sankcji przewidzianej przez prawo konsumenckie.