Spis treści:
1. Jakie jest zastosowanie bankowych i ubezpieczeniowych gwarancji zapłaty?
2. Powszechność gwarancji zapłaty o charakterze nieakcesoryjnym
3. Jakie skutki niesie samodzielny charakter gwarancji?
4. Sporność roszczenia nie stanowi podstawy do odmowy wypłaty świadczenia z gwarancji zapłaty
5. Odwrócony ciężar dowodzenia w ramach stosunku podstawowego
Zastosowanie bankowych i ubezpieczeniowych gwarancji zapłaty
Powszechnym w praktyce instrumentem zabezpieczenia roszczeń mogących wynikać ze stosunków umownych są bankowe i ubezpieczeniowe gwarancje zapłaty. Udzielenie takiej gwarancji z reguły polega na zleceniu przez dłużnika ze stosunku podstawowego bankowi lub ubezpieczycielowi udzielenie gwarancji na rzecz swojego wierzyciela, a następnie między bankiem lub ubezpieczycielem będącym gwarantem, a beneficjentem gwarancji (wierzyciel ze stosunku podstawowego) zawierana jest odrębna umowa, która co do zasady przyjmuje postać dokumentu gwarancji przekazywanego w posiadanie beneficjenta gwarancji. Warunki skorzystania z gwarancji określa stosunek podstawowy, chociaż jego treść jest wiążąca wyłącznie między stronami tego stosunku zobowiązaniowego.
Powszechność gwarancji zapłaty o charakterze nieakcesoryjnym
Powszechnie stosowanymi w praktyce gwarancjami zapłaty są gwarancje o nieakcesoryjnym charakterze. Ich samodzielny charakter wynika z zawarcia w treści gwarancji takich wyrażeń jako „nieodwołalna”, „bezwarunkowa” oraz kreująca obowiązek zapłaty określonej kwoty „na pierwsze żądanie”.
Samodzielny charakter gwarancji, co do zasady wyłącza badanie treści stosunku podstawowego w procesie o wypłatę z gwarancji
Na kanwie tak ukształtowanej gwarancji zapłaty Sądowi Najwyższemu w wyroku z dnia 2 marca 2023 sygn. akt. II CSKP 905/22 przyszło rozstrzygnąć czy w procesie pomiędzy beneficjentem gwarancji a gwarantem dopuszczalne jest podnoszenie zarzutów dotyczących stosunku podstawowego, a w szczególności zarzutu naruszenia art. 5 kodeksu cywilnego sformułowanego jak zarzut nadużycia prawa podmiotowego poprzez domaganie się żądania zapłaty kwoty wynikającej z umowy gwarancji w sytuacji, gdy żądanie zapłaty tej kwoty w ramach stosunku podstawowego jest żądaniem nieistniejącym lub też spornym pomiędzy stronami stosunku podstawowego.
W wyżej wskazanej sprawie Sąd Najwyższym przypomniał, iż nieakcesoryjny charakter gwarancji zapłaty związany jest ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego rodzaju zabezpieczenia, które ma umożliwić beneficjentowi uzyskanie środków pieniężnych w zasadzie natychmiastowo („na pierwsze żądanie”) i bez konieczności dowodzenia, że roszczenie ze stosunku podstawowego rzeczywiście istnieje.
Uwzględniając powyższy charakter gwarancji nieakcesoryjnej, proces o zapłatę kwoty gwarancji nie powinien prowadzić do badania istnienia i treści stosunku podstawowego, przy czym Sąd Najwyższy nie wykluczył definitywnie możliwości badana w takim procesie żądania wypłaty kwoty z gwarancji przez pryzmat art. 5 k.c. lecz badanie to powinno sprowadzać się do ustalenia czy żądający wypłaty z gwarancji dąży do uzyskania dodatkowego przysporzenia kosztem gwaranta, co może mieć miejsce na przykład w sytuacji wyłącznego pozorowania istnienia roszczenia ze stosunku podstawowego.
Sporność roszczenia nie stanowi podstawy do odmowy wypłaty świadczenia z gwarancji zapłaty
Sam fakt sporności co do istnienia roszczenia w ramach stosunku podstawowego, które stanowiło podstawę do skierowania żądania o wypłatę kwoty pieniężnej z gwarancji bankowej nie może stanowić podstawy do oddalenia takiego żądania z powołaniem na art. 5 k.c. Uznanie przedmiotowej okoliczności za podstawę do oddalenia roszczenia o wypłatę środków z gwarancji bankowej stanowiłoby istotne osłabienie samoistnego charakteru gwarancji zapłaty, który ma kluczowe znaczenia z punktu widzenia obrotu.
Funkcja gwarancji uwidocznia się bowiem właśnie w razie braku zgody co do tego, czy beneficjentowi gwarancji przysługuje roszczenie ze stosunku podstawowego, natomiast skorzystanie wówczas z gwarancji nie tylko nie jest sprzeczne z celem gwarancji samoistnej, lecz właśnie realizuje społeczno-gospodarcze przeznaczenie tego prawa.
Odwrócony ciężar dowodzenia w ramach stosunku podstawowego
Warty odnotowania jest również fakt wskazania przez Sąd Najwyższy, iż instrument gwarancji zapłaty o nieakcesoryjnym charakterze w istotnie odwraca ciężar dowodzenia w ramach stosunku podstawowego w razie sporu między stronami co do istnienia roszczenia będącego podstawą skorzystania przez wierzyciela ze stosunku podstawowego z udzielonej na wniosek dłużnika gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. W finalnym bowiem rozrachunku, to dłużnik ze stosunku podstawowego zmuszony jest w procesie przeciwko swojemu wierzycielowi dowodzić nieistnienia roszczenia, co odbiega od standardowego procesu cywilnego, gdzie to na wierzycielu spoczywa ciężar wykazania istnienia roszczenia.