Spis treści:
1. Co na to ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego ?
2. Czy nowelizacja UKUR rzeczywiście rozwiała wszelkie wątpliwości ?
3. Czemu służyła nowelizacja ?
Nie budzi wątpliwości, że w przypadku przekształcenia spółek zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych zachodzi kontynuacja podmiotowości spółki przekształconej, co oznacza, że spółka przekształcana i spółka przekształcona jest tym samym podmiotem. Zmianie podlega tylko forma prawna spółki przekształcanej.
Co na to ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego ?
Nowelizacja UKUR, która weszła w życie 05.10.2023 r. wyeliminowała z dotychczasowego katalogu zdarzeń prawnych przekształcenie spółki handlowej a zamiast tego wprowadzono zapis zgodnie
z którym prawo do złożenia oświadczenia o nabyciu przez KOWR ma zastosowanie tylko do przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową albo spółki cywilnej w spółkę handlową.
Zmiana jak się wydaje miała rozwiać wątpliwości związane z prawidłowym stosowaniem przepisów UKUR i ostatecznie wyeliminować z obowiązku zawiadamiania KOWR w przypadku przekształceń spółek handlowych będących właścicielami nieruchomości rolnych a jednocześnie rozstrzygnąć czy należy stosować przepisy UKUR w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy bądź spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego.
Czy nowelizacja UKUR rzeczywiście rozwiała wszelkie wątpliwości ?
Zgodnie z art. 2 pkt 7 UKUR przez nabycie nieruchomości rolnej należy rozumieć przeniesienie własności nieruchomości rolnej lub nabycie własności nieruchomości rolnej w wyniku dokonania czynności prawnej lub orzeczenia sądu albo organu administracji publicznej, a także innego zdarzenia prawnego.
Co więcej katalog nabycia nieruchomości w wyniku innej czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego wymieniony w art. 4 ust. 1 pkt 4 UKUR nie ma charakteru zamkniętego – wobec czego wymienione czynności/zdarzenia w art. 4 ust. 1 pkt 4 lit a-c UKUR nie są wyczerpujące.
W UKUR nie zostało również zdefiniowane pojęcie „przedsiębiorcy” w związku z czym pojawia się wątpliwość czy prawo nabycia nieruchomości rolnych przez KOWR ma również zastosowanie w przypadku „przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę handlową” na podstawie regulacji zawartych w Kodeksie spółek handlowych.
Powstaje zatem pytanie czy pojęcie przedsiębiorcy użyte w UKUR należy interpretować nie tylko jako jednoosobową działalność gospodarczą, ale obejmuje również spółki handlowe, które w końcu też są przedsiębiorcami.
Czemu służyła nowelizacja ?
Wydaje się jednak, że nowelizacja UKUR, która weszła w życie 05.10.2023 r. miała na celu zespojenia pojęcia nieruchomość rolna w rozumieniu art. 2 pkt 7 UKUR ze skutkami prawnymi jakie niesie ze sobą przekształcenie spółki handlowej. Przekształcenie spółki handlowej w ogóle przecież nie powoduje nabycia nieruchomości rolnej. Właściciel nieruchomości rolnej, w tym przypadku spółka handlowa nie zmienia się a ulega wyłącznie przekształceniu.
Wprowadzone zmiany w ustawie o kształtowaniu ustroju rolnego nie rozstrzygają w sposób niebudzący wątpliwości tego, czy w przypadku przekształcenia spółki handlowej w inną spółkę KOWR przysługuje uprawnienie do nabycia nieruchomości.
