22 lutego, 2021 / Prawo /

Prosta spółka akcyjna została wprowadzona Ustawą z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019 poz. 1655), która w tym zakresie wejdzie w życie prawdopodobnie w dniu 1 lipca 2021 r.

Prawdą jest, że Prosta spółka akcyjna (dalej: P.S.A.) została zaprojektowana z myślą o start-upach, które poruszają się w obszarze nowych technologii, ale i w warunkach niepewności rynkowej. P.S.A. jest atrakcyjna dla takich przedsiębiorców, dopóki są zainteresowani pozyskaniem kapitału w obrocie niepublicznym. Nie jest możliwe pozyskanie przez P.S.A. kapitału na zorganizowanym rynku kapitałowym, ale wówczas, w razie rozwoju P.S.A., można ją przekształcić w inną spółkę, np. akcyjną.

Dla start-upów pożądane są jednak cechy P.S.A. takie jak: elastyczna struktura kapitałowa oparta o kapitał akcyjny i akcje bez wartości nominalnej, możliwość wnoszenia wkładów w postaci pracy lub usług przez innowatorów oraz szeroki zakres swobody w kształtowaniu wzajemnych relacji pomiędzy akcjonariuszami.

Te udogodnienia są atrakcyjne również dla przedsiębiorców z innych sektorów. P.S.A. będzie atrakcyjną formą prawną dla przedsiębiorców, dla których wartościowe są następujące założenia:

  1. szybka rejestracja elektroniczna w 24 h za pomocą formularza oraz wykorzystywanie środków elektronicznych w funkcjonowaniu spółki,
  2. możliwie szybka i nieskomplikowana likwidacja spółki w razie niepowodzenia przedsięwzięcia lub przekształcenie w inną spółkę kapitałową,
  3. wprowadzenie rozwiązań umożliwiających wniesienie do spółki pracy i usług bez skomplikowanych i kosztownych wycen na etapie rozpoczynania działalności przez innowatorów,
  4. odejście od instytucji kapitału zakładowego na rzecz kapitału akcyjnego o minimalnej wartości 1 zł, a także rezygnacja z nominałowego charakteru akcji (oderwanie akcji oraz wynikających z nich praw korporacyjnych od kapitału),
  5. możliwość elastycznego kształtowania struktury majątkowej spółki w oparciu o akcje bez wartości nominalnej i znaczna swoboda wypłat z kapitału akcyjnego – brak związania środków odpowiadających kapitałowi akcyjnemu na wzór kapitału zakładowego,
  6. efektywny mechanizm ochrony wierzycieli w oparciu o zakaz dokonywania świadczeń na rzecz akcjonariuszy, które zagrażałyby wypłacalności spółki oraz obowiązek oszczędzania (odpis 8% z zysku za dany rok na kapitał akcyjny),
  7. uproszczenie funkcjonowania spółki, m.in. przez wprowadzenie uproszczonej dematerializacji akcji w rejestrze i szerokie wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej w procesach decyzyjnych,
  8. pozostawienie założycielom znacznej swobody w odniesieniu do organów spółki – wprowadzenie alternatywnego modelu zarządzania i nadzoru, skupionego w jednym organie (rada dyrektorów), usprawniającego procesy decyzyjne w spółce.

P.S.A. wychodzi naprzeciw oczekiwaniom przedsiębiorców z różnych branż, przez co może mieć zastosowanie dużo bardziej uniwersalne, niż pierwotne dedykowanie jej dla innowacyjnych start-upów.