W Uchwale Sądu Najwyższego z dnia 2 lutego 2022 r. sygn. akt. III CZP 32/22, która niedawno wzbogaciła się o uzasadnienie, Sądowi Najwyższemu przyszło zmierzyć się z zagadnieniem pierwszeństwa w zaspokojeniu wierzycieli. Przedstawione zagadnienie prawne obejmowało ustalenie, który z wierzycieli – wierzyciel, względem, którego umowa przeniesienia prawa zawarta między dłużnikiem, a osobą trzecią została uznana za bezskuteczną (wierzyciel ze skargi pauliańskiej) czy wierzyciel zabezpieczony hipoteką ustanowionym na tym prawie ma pierwszeństwo w zaspokojeniu swojej wierzytelności?

Actio Pauliana

Stosowanie do art. 532 k.c. wierzyciel, względem, którego czynności prawna dłużnika z osobą trzecią została uznana za bezskuteczną, może z pierwszeństwem przed wierzycielami osoby trzeciej dochodzić zaspokojenia z przedmiotów majątkowych, które wskutek czynności uznanej za bezskuteczną wyszły z majątku dłużnika albo do niego nie weszły.

Uprawnienie wierzyciela pauliańskiego w zakresie w jakim stanowi o dochodzeniu zaspokojenia z przedmiotów majątkowych, sprowadza się do możliwości prowadzenia egzekucji sądowej z majątku osoby trzeciej w granicach określonych w art. 532 k.c.  W wyniku skutecznego skorzystania z instrumentu skargi pauliańskiej, osoba trzecia zobowiązana jest do znoszenia egzekucji z przedmiotu objętego ubezskutecznioną czynnością prawną, sama zaś egzekucja jest prowadzona przeciwko dłużnikowi, a nie przeciwko osobie trzeciej.

Przeciwstawne poglądy

Według pierwszej koncepcji prawo pierwszeństwa określone w art. 532 k.c. nie ma charakteru absolutnego i doznaje ograniczeń wynikających z przepisów o pierwszeństwie praw ujawnionych w księdze wieczystej bądź w rejestrze zastawów, jak też w przepisach o przywilejach określonych w art. 346 ustawy prawo upadłościowe (zaspokojenie wierzytelności z tytułu alimentów, rent i wynagrodzeń za pracę).  W takich sytuacjach należności z tytułu pierwszeństwa, o których mowa w art. 532 k.c., podlegają zaspokojeniu w tej samej kategorii co należności zabezpieczone rzeczowo, z uwzględnieniem jednak regulacji zawartej w art. 1026 § 1 k.p.c., bowiem odpowiedzialność osoby trzeciej, o której stanowi art. 532 k.c., jest odpowiedzialnością osobistą i uprawnienia z tego tytułu są słabsze niż rzeczowe.

Przeciwstawne stanowisko przyjmuje, że pierwszeństwo określone w art. 532 k.c. uprawnia do zaspokojenia się wierzyciela pauliańskiego przed wszelkimi wierzycielami osoby trzeciej, wymiennymi w art. 1025 k.p.c., co odpowiada celowi skargi pauliańskiej, którym jest zaspokojenie wierzycieli z określonego przedmiotu, tak jakby się znajdował w majątku dłużnika, zwłaszcza że art. 532 k.c. nie różnicuje pod tym względem wierzycieli osoby trzeciej osobistych i rzeczowych.

Skarga Pauliańska czy Hipoteka – który z instrumentów korzysta z pierwszeństwa?

Ostatecznie po rozważaniach prawnych w wyniku których Sąd Najwyższy wskazał, iż zarówno wykładania językowa jak i celowościowa przepisów prawa – w szczególności art. 532 k.c. oraz art. 65 ust. 1 ustawy o księgach wieczystych i hipotece nie dają odpowiedzi na to któremu z tych praw należy przyznać pierwszeństwo, to wyniki wykładni systemowej i funkcjonalnej zważywszy na zasady pewności i bezpieczeństwa obrotu prawnego oraz charakter i jawność ksiąg wieczystych jako publicznego rejestru, przemawiają, co do zasady na korzyści wierzyciela hipotecznego i przyznania mu pierwszeństwa.

W rezultacie Sąd Najwyższy podjął uchwałę, iż w razie zbiegu w postępowaniu egzekucyjnym uprawnienia wierzyciela (pauliańskiego), względem, którego czynność prawna zbycia tego prawa, zawarta między dłużnikiem a osobą trzecią, została uznana za bezskuteczną (art. 532 k.c.), z uprawnieniem wierzyciela (hipotecznego), który uzyskał na tym prawie zabezpieczenie hipoteczne na podstawie czynności prawnej zawartej z osobą trzecią, ale przed ujawnieniem w księdze wieczystej roszczenia wierzyciela pauliańskiego, mają zastosowanie reguły pierwszeństwa wynikające z ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece, chyba że wierzyciel pauliański zakwestionował skutecznie czynność prawną ustanowienia hipoteki w trybie skargi pauliańskiej realizowanej w formie powództwa albo zarzutu przeciwko wierzycielowi hipotecznemu (art. 531 § 1 i 2 k.c.).