W Uchwale Sądu Najwyższego z dnia 2 lutego 2022 r. sygn. akt. III CZP 32/22, która niedawno wzbogaciła się o uzasadnienie, Sądowi Najwyższemu przyszło zmierzyć się z zagadnieniem pierwszeństwa w zaspokojeniu wierzycieli. Przedstawione zagadnienie prawne obejmowało ustalenie, który z wierzycieli – wierzyciel, względem, którego umowa przeniesienia prawa zawarta między dłużnikiem, a osobą trzecią została uznana za bezskuteczną (wierzyciel ze skargi pauliańskiej) czy wierzyciel zabezpieczony hipoteką ustanowionym na tym prawie ma pierwszeństwo w zaspokojeniu swojej wierzytelności?
Actio Pauliana
Stosowanie do art. 532 k.c. wierzyciel, względem, którego czynności prawna dłużnika z osobą trzecią została uznana za bezskuteczną, może z pierwszeństwem przed wierzycielami osoby trzeciej dochodzić zaspokojenia z przedmiotów majątkowych, które wskutek czynności uznanej za bezskuteczną wyszły z majątku dłużnika albo do niego nie weszły.
Uprawnienie wierzyciela pauliańskiego w zakresie w jakim stanowi o dochodzeniu zaspokojenia z przedmiotów majątkowych, sprowadza się do możliwości prowadzenia egzekucji sądowej z majątku osoby trzeciej w granicach określonych w art. 532 k.c. W wyniku skutecznego skorzystania z instrumentu skargi pauliańskiej, osoba trzecia zobowiązana jest do znoszenia egzekucji z przedmiotu objętego ubezskutecznioną czynnością prawną, sama zaś egzekucja jest prowadzona przeciwko dłużnikowi, a nie przeciwko osobie trzeciej.
Przeciwstawne poglądy
Według pierwszej koncepcji prawo pierwszeństwa określone w art. 532 k.c. nie ma charakteru absolutnego i doznaje ograniczeń wynikających z przepisów o pierwszeństwie praw ujawnionych w księdze wieczystej bądź w rejestrze zastawów, jak też w przepisach o przywilejach określonych w art. 346 ustawy prawo upadłościowe (zaspokojenie wierzytelności z tytułu alimentów, rent i wynagrodzeń za pracę). W takich sytuacjach należności z tytułu pierwszeństwa, o których mowa w art. 532 k.c., podlegają zaspokojeniu w tej samej kategorii co należności zabezpieczone rzeczowo, z uwzględnieniem jednak regulacji zawartej w art. 1026 § 1 k.p.c., bowiem odpowiedzialność osoby trzeciej, o której stanowi art. 532 k.c., jest odpowiedzialnością osobistą i uprawnienia z tego tytułu są słabsze niż rzeczowe.
Przeciwstawne stanowisko przyjmuje, że pierwszeństwo określone w art. 532 k.c. uprawnia do zaspokojenia się wierzyciela pauliańskiego przed wszelkimi wierzycielami osoby trzeciej, wymiennymi w art. 1025 k.p.c., co odpowiada celowi skargi pauliańskiej, którym jest zaspokojenie wierzycieli z określonego przedmiotu, tak jakby się znajdował w majątku dłużnika, zwłaszcza że art. 532 k.c. nie różnicuje pod tym względem wierzycieli osoby trzeciej osobistych i rzeczowych.
Skarga Pauliańska czy Hipoteka – który z instrumentów korzysta z pierwszeństwa?
Ostatecznie po rozważaniach prawnych w wyniku których Sąd Najwyższy wskazał, iż zarówno wykładania językowa jak i celowościowa przepisów prawa – w szczególności art. 532 k.c. oraz art. 65 ust. 1 ustawy o księgach wieczystych i hipotece nie dają odpowiedzi na to któremu z tych praw należy przyznać pierwszeństwo, to wyniki wykładni systemowej i funkcjonalnej zważywszy na zasady pewności i bezpieczeństwa obrotu prawnego oraz charakter i jawność ksiąg wieczystych jako publicznego rejestru, przemawiają, co do zasady na korzyści wierzyciela hipotecznego i przyznania mu pierwszeństwa.
W rezultacie Sąd Najwyższy podjął uchwałę, iż w razie zbiegu w postępowaniu egzekucyjnym uprawnienia wierzyciela (pauliańskiego), względem, którego czynność prawna zbycia tego prawa, zawarta między dłużnikiem a osobą trzecią, została uznana za bezskuteczną (art. 532 k.c.), z uprawnieniem wierzyciela (hipotecznego), który uzyskał na tym prawie zabezpieczenie hipoteczne na podstawie czynności prawnej zawartej z osobą trzecią, ale przed ujawnieniem w księdze wieczystej roszczenia wierzyciela pauliańskiego, mają zastosowanie reguły pierwszeństwa wynikające z ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece, chyba że wierzyciel pauliański zakwestionował skutecznie czynność prawną ustanowienia hipoteki w trybie skargi pauliańskiej realizowanej w formie powództwa albo zarzutu przeciwko wierzycielowi hipotecznemu (art. 531 § 1 i 2 k.c.).
Pliki cookie (ciasteczka) to małe pliki tekstowe, które mogą być stosowane przez strony internetowe, aby użytkownicy mogli korzystać ze stron w bardziej sprawny sposób.
Prawo stanowi, że możemy przechowywać pliki cookie na urządzeniu użytkownika, jeśli jest to niezbędne do funkcjonowania niniejszej strony. Do wszystkich innych rodzajów plików cookie potrzebujemy zezwolenia użytkownika.
Niniejsza strona korzysta z różnych rodzajów plików cookie. Niektóre pliki cookie umieszczane są przez usługi stron trzecich, które pojawiają się na naszych stronach.
Nasi partnerzy zbierają dane i używają plików cookie do personalizacji reklam i mierzenia ich skuteczności. Więcej na temat zbierania danych przez pliki cookie znajdziesz w polityce dotyczącej cookies Google.
W dowolnej chwili możesz wycofać swoją zgodę w Deklaracji dot. plików cookie na naszej witrynie.
Dowiedz się więcej na temat tego, kim jesteśmy, jak można się z nami skontaktować i w jaki sposób przetwarzamy dane osobowe w ramach Polityki prywatności.
Prosimy o podanie identyfikatora Pana(Pani) zgody i daty kontaktu z nami w sprawie Pana(Pani) zgody