Podstawa prawna odpowiedzialności
Zgodnie z art. 483 kodeksu spółek handlowych:
1. Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy.
2. (uchylony)
3. Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.
Artykuł 483 k.s.h. ma charakter bezwzględnie obowiązujący, a zatem statut spółki akcyjnej nie może zawierać rozwiązań wyłączających lub ograniczających jego zastosowanie.
Przesłanki odpowiedzialności
Wśród przesłanek odpowiedzialności członków rady nadzorczej na podstawie art. 483 k.s.h. wyróżnia się:
1) sprzeczne z prawem lub postanowieniami statutu działanie lub zaniechanie,
2) zawinione działanie lub zaniechanie,
3) szkodę poniesioną przez spółkę,
4) adekwatny związek przyczynowy między szkodą a bezprawnym i zawinionym działaniem lub zaniechaniem osób w tym przepisie wskazanych.
Zasada odpowiedzialności
Odpowiedzialność zdefiniowana w art. 483 k.s.h. stanowi odpowiedzialność odszkodowawczą, opartą na zasadzie winy. Członek rady nadzorczej (a nie spółka) jest w tym przypadku obciążony dowodem braku winy, czyli dołożenia należytej staranności przy wykonywaniu swoich zadań.
Spółka natomiast zobowiązana jest udowodnić działanie lub zaniechanie sprzeczne z prawem lub ze statutem spółki, szkodę oraz związek przyczynowy pomiędzy działaniem lub zaniechaniem a poniesioną przez spółkę szkodą.
Zwolnienie z odpowiedzialności
Członkowie rady nadzorczej mogą uwolnić się od odpowiedzialności, jeśli wykażą, że ich działanie lub zaniechanie, sprzeczne z prawem lub statutem spółki, powodujące powstanie po jej stronie szkody, nie było przez nich zawinione.
Udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium w ramach zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy nie zwalania ich automatycznie od odpowiedzialności majątkowej.
Przedawnienie odpowiedzialności
Na mocy art. 488 k.s.h., roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem pięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.
