W ostatnim dniach zapadł dość ważny wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie (sygn. akt I ACa 172/19), który ogranicza swobodę podejmowania uchwał o udzieleniu absolutorium członkom władz spółki kapitałowej.
W stanie faktycznym sprawy Akcjonariusze odmówili byłemu członkowi zarządu udzielenia absolutorium za 2015 rok.
Zdaniem byłego członka zarządu ze sprawozdań z działalności tej spółki za 2015 r. wynikało, że zarząd, w którym zasiadał, wywiązał się w pełni z postawionych przed nim zadań, i ani do zarządu, ani do niego osobiście nie było zastrzeżeń. Nowy Zarząd rekomendował nieudzielenie absolutorium. Były członek zarządu był pozbawiony możliwości zaskarżenia wobec czego sięgnął po przepisy dotyczące ochrony dóbr osobistych.
Rozpoznając sprawę Sąd Okręgowy w Warszawie wskazał, że nie ma żadnej normy prawnej, która zobowiązywałaby spółkę do udzielenia absolutorium członkowi jej władz. Nie ma jednak w tym dowolności. Jeżeli uchwała o nieudzieleniu absolutorium z określonych przyczyn narusza dobra osobiste zainteresowanego, to przysługuje mu ochrona prawna z przepisów art. 23 i 24 kodeksu cywilnego, czyli dóbr osobistych.
Uchwała o absolutorium lub jego odmowie nie musi być uzasadniona na piśmie, ale powinna odzwierciedlać wynik ogólnej oceny pracy członka zarządu. Osoba ta powinna też mieć możliwość wypowiedzenia się w tej sprawie, a przynajmniej zostać poinformowana o przyczynach odmowy absolutorium. W tej sprawie do głosowania za nieudzieleniem absolutorium doszło bez podania przyczyny, i bez umożliwienia byłemu członkowi zarządu ustosunkowania się do stawianych mu zarzutów. I w tym zakresie doszło do naruszenia dóbr osobistych powoda.
Sąd Okręgowy w wyroku nakazał przeprosiny przez Spółkę byłego członka zarządu na łamach jednego z dzienników. Treść przeprosin Spółka musi przez pół roku utrzymywać także na swej stronie internetowej, poza tym na rzecz byłego członka zarządu zostały zasądzone od Spółki koszty procesu.
Sąd Apelacyjny w Warszawie kilka dni temu oddalił apelację pozwanej Spółki. Uzupełnił wywód prawny Sądu Okręgowego dodając, że Zgromadzenie akcjonariuszy może podejmować uchwały o skwitowaniu według własnej oceny, ale ocena ta musi być ona poprzedzona rzetelnym zebraniem informacji
i udostępnieniem ich akcjonariuszom a członek władz spółki powinien mieć możliwość wypowiedzenia się przed akcjonariuszami w tej kwestii.