Kompetencje sądu rejestrowego w zakresie wykreślenia z KRS wpisu niezgodnego z prawem – w kontekście uchwały Sądu Najwyższego z dnia 8 grudnia 2017 r., sygn. akt III CZP 54/17.
W sprawie rozpatrywanej przez sąd okręgowy pojawiło się zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości, a dotyczące kwestii czy sąd rejestrowy w ramach postępowania określonego w art. 12 ust. 3 ustawy o KRS o wykreślenie wpisu z uwagi na niedopuszczalne dane ma obowiązek badania ważności czynności prawnych stanowiących podstawę wpisu
Sąd Okręgowy analizując poglądy wyrażone w doktrynie i orzecznictwie zwrócił uwagę, że znaczenie pojęcia „dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa”, o którym mowa jest w art. 12 ust. 3 ustawy o KRS jest różnie interpretowane. Co do kompetencji sądu rejestrowego określonej w art. 12 ust. 3 ustawy o KRS w kontekście możliwości wykreślenia uchwały zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej Sąd Okręgowy podkreślił, że w piśmiennictwie przeważa pogląd, iż przepis ten nie daje sądowi podstaw do badania ważności uchwał zgromadzeń wspólników oraz walnych zgromadzeń akcjonariuszy. Zwolennicy tego stanowiska podnoszą, że przepis ten nie ma zastosowania do wpisów na podstawie uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej, jeśli uchwały te były zaskarżalne, zwłaszcza, gdy były dotknięte sankcją nieważności (art. 252 i 425 KSH) w sytuacji, kiedy bezskutecznie minęły terminy do ich zaskarżenia. Odmienne stanowisko doprowadziłoby do unicestwienia celu, który legł u podstaw art. 425 KSH, tzn. ograniczenia w czasie możliwości kwestionowania uchwał. Ponadto pogląd, że uwzględnienie przez sąd nieważności ex officio po upływie terminów zawitych do zaskarżenia powinien być odrzucony dlatego, że zupełnie przekreśla się w ten sposób znaczenie przewidzianych w tych przepisach terminów. Przyznanie sądowi rejestrowemu uprawnienia do wielokrotnej zmiany własnych postanowień i wykreślenia wpisów naruszałoby zasady praworządności oraz stałości i pewności wpisów. Oceniając kompetencje sądu rejestrowego nie należy tracić z pola widzenia także tego, że uchwała sprzeczna z umową lub statutem obowiązuje do czasu jej uchylenia wyrokiem sądu i w związku z tym sąd rejestrowy nie powinien mieć kompetencji do wykreślania z urzędu uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, które jego zdaniem są sprzeczne z ustawą.
Sąd Okręgowy podkreślił także, że rozbieżność w wykładni sformułowania „dane niedopuszczalne” istnieje nie tylko w doktrynie, ale wystąpiła również w orzecznictwie, gdzie prezentowane są dwie interpretacje tego pojęcia. W niektórych orzeczeniach Sąd Najwyższy przyjmuje, że pojęcie „dane niedopuszczalne” należy rozumieć szeroko. Postępowanie rejestrowe ma ograniczony charakter i nie służy rozstrzyganiu sporów pomiędzy zarejestrowanymi podmiotami, jego zakres nie jest jednak tak wąski, by całkowicie uniemożliwiał sądowi rejestrowemu badanie zagadnień decydujących o prawnym bycie podmiotu. Wykładnia przepisów normujących przebieg postępowania rejestrowego musi uwzględniać wynikające z art. 17 ustawy o KRS domniemanie prawne prawdziwości wpisów. Wobec tego przewidziany w art. 23 ust. 1 ustawy o KRS obowiązek badania treści dokumentów załączonych do wniosku obejmuje także ocenę ważności czynności prawnej objętej dokumentem stanowiącym podstawę wpisu; w razie stwierdzenia nieważności uchwał z powyższego powodu, należy odmówić wpisania do rejestru danych na nich opartych (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 17 września 2008 r., III CSK 56/08, uchwała z dnia 20 stycznia 2010 r., III CZP 122/09).
Zdaniem Sądu Okręgowego odmienne stanowisko wyraził Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 2 grudnia 2015 r., IV CSK 99/15, w którym opowiedział się za wąską wykładnią określenia „dane niedopuszczalne” zawartego w art. 12 ust. 3 ustawy o KRS. Sąd Najwyższy wskazał w tym postanowieniu, że w pierwszym rzędzie przemawia za nim argument z wykładni gramatycznej; nie ma, bowiem podstaw do utożsamiania tego sformułowania z „danymi sprzecznymi z prawem”. Z kolei rozszerzenie treści tego pojęcia na badanie przez sąd rejestrowy ważności czynności prawnej, stanowiącej podstawę wpisu, nie znajduje wyraźnego upoważnienia ustawowego. Zgodnie z art. 23 ustawy o KRS kompetencja sądu rejestrowego ogranicza się bowiem do badania zgodności dokumentów pod względem formy i treści z przepisami prawa, a zatem nie obejmuje kontrolowania ważności czynności prawnych stanowiących podstawę wytworzenia dokumentu.
Mając na uwadze powyższe rozbieżności orzecznicze sąd rozpatrujący sprawę zwrócił się do Sądu Najwyższego z następującym pytaniem prawnym:
„Czy sąd rejestrowy w ramach postępowania określonego w art. 12 ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym o wykreślenie wpisu z uwagi na niedopuszczalne dane ma obowiązek badania ważności czynności prawnych stanowiących podstawę wpisu?”
W odpowiedzi na powyższe pytanie prawne Sąd Najwyższy w dniu 8 grudnia 2017 r. podjął uchwałę, zgodnie z którą:
„Sąd rejestrowy w ramach postępowania określonego w art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst Dz. U. z 2017 r., poz. 700 ze zm.) o wykreślenie wpisu niedopuszczalnego ze względu na obowiązujące przepisy prawa nie jest uprawniony do badania zgodności z ustawą uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, która stanowi materialnoprawną podstawę dokonanego wpisu.”
W świetle powyższej uchwały stwierdzić należy, iż Sąd Najwyższy opowiedział się za węższym rozumieniem zakresu kompetencji sądu rejestrowego przy kontroli wpisów już ujawnionych.