Świadczenia niepieniężne wspólnika a estoński CIT – najnowsze podejście fiskusa
Na podstawie art. 176 Kodeksu spółek handlowych (KSH) wspólnicy mogą otrzymywać wynagrodzenie za dokonywanie świadczeń niepieniężnych wobec spółki z o.o. Wystarczy, że mają one powtarzający się charakter. Ponadto zobowiązanie wspólnika powinno zostać wskazane w umowie spółki – w szczególności rodzaj i zakres świadczeń.
Taki sposób wypłat dla wspólników stanowi ciekawą alternatywę w porównaniu do wynagrodzenia wypłacanego członkom zarządu za sprawowanie funkcji na podstawie uchwały o powołaniu. W przeciwieństwie do tego drugiego, wynagrodzenia wypłacane na podstawie art. 176 Kodeksu spółek handlowych nie są obciążone składką zdrowotną.
Okazuje się jednak, że Szef Krajowej Administracji Skarbowej przełamał dotychczasową korzystną wykładnię w zakresie skutków tych świadczeń na gruncie estońskiego CIT, co budzi niepokój w kontekście rozliczeń podatkowych.
Estoński CIT a ukryte zyski – jak działa system?
Istotą estońskiego CIT jest odroczenie opodatkowania do momentu wypłaty zysku. W trakcie roku podatkowego spółka nie ma obowiązku opłacania zaliczek na podatek, a obowiązek zapłaty powstaje dopiero w momencie wypłaty zysku.
W celu zapobieżenia nadużyciom, ustawodawca wprowadził kategorię tzw. ukrytych zysków. Definicja ukrytych zysków została sformułowana w sposób szeroki, obejmując świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, których beneficjentem jest bezpośrednio lub pośrednio wspólnik lub podmiot powiązany z nim.
Ustawodawca wskazuje również przykłady świadczeń, które mogą zostać zakwalifikowane jako ukryte zyski. Świadczenia uznane za ukryty zysk są opodatkowane stawką 10% lub 20% (podatnik inny niż mały podatnik lub rozpoczynający działalność).
Dotychczas Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie kwalifikował powtarzających się świadczeń niepieniężnych z art. 176 KSH za ukryty zysk.
Interpretacja podatkowa 2025 – nowe ryzyka podatkowe
Dotychczasowa praktyka interpretacyjna była stabilna i korzystna dla podatników. Niestety, warto mieć na uwadze, że wykładnia zaczyna ulegać zmianom. W interpretacji indywidualnej z dnia 22 kwietnia 2025 roku (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.77.2025.4.RH) Organ przyjął szerokie rozumienie ukrytych zysków.
Wskazano, że wynagrodzenie wypłacane podmiotowi powiązanemu, czyli wspólnikowi, z tytułu wykonywania przez niego na rzecz spółki powtarzających się świadczeń niepieniężnych, spełnia podstawowe kryteria uznania za ukryte zyski. Zdaniem organu, świadczenie takie jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk, i jest kierowane do wspólnika lub podmiotu powiązanego.
Czy spółki z o.o. na estońskim CIT muszą zmienić strategię?
Warto dokonać analizy, czy wyżej wskazana interpretacja podatkowa może wpływać na rozliczenia podatkowe spółki, która rozlicza się estońskim CIT. Odpowiedź zależy od konkretnych okoliczności faktycznych i zapisów umowy spółki, które wymagają szczegółowego zbadania.
FAQ – Świadczenia niepieniężne a estoński CIT
1. Czym są świadczenia niepieniężne wspólnika z art. 176 KSH?
To regularne świadczenia wykonywane przez wspólnika na rzecz spółki z o.o., określone w umowie spółki. Mogą mieć formę np. usług lub pracy.
2. Czy wynagrodzenie za świadczenia niepieniężne podlega składce zdrowotnej?
Nie, wynagrodzenie wypłacane na podstawie art. 176 KSH nie jest objęte składką zdrowotną, co odróżnia je od wynagrodzenia członków zarządu.
3. Jak estoński CIT traktuje wypłaty dla wspólników?
W estońskim CIT opodatkowanie następuje dopiero przy wypłacie zysku. Jednak niektóre wypłaty mogą zostać uznane za ukryte zyski i podlegać opodatkowaniu.
4. Czym są ukryte zyski w estońskim CIT?
To świadczenia na rzecz wspólników lub podmiotów powiązanych, wykonane w związku z prawem do zysku, które nie są oficjalnie podzielonym zyskiem. Podlegają stawce 10% lub 20%.
5. Czy świadczenia niepieniężne wspólnika mogą być uznane za ukryty zysk?
Według najnowszej interpretacji z 2025 roku – tak. Fiskus uznał, że takie świadczenia mogą spełniać przesłanki ukrytego zysku.
6. Czy spółki na estońskim CIT powinny zmienić strategię rozliczeń?
Warto przeanalizować umowę spółki i konkretne okoliczności świadczeń. Najnowsza interpretacja może wpływać na ryzyko podatkowe i warto skonsultować się z doradcą podatkowym.
